15 Kasım 2012 tarih ve 28468 sayılı Resmi Gazete’de “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ” yayımı tarihinde yürürlüğe girecek şekilde yayınlanmıştır.

Bu Tebliğin amacı;
1)  Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olan anonim şirketleri belirlemek ve bu şirketlerde izin alınmasına,
2) Anonim ve limited şirketlerin sermayelerinin yeni asgari tutarlara yükseltilmesine, 
ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

KURULUŞU VE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ BAKANLIK İZNİNE TABİ OLAN ŞİRKETLER

  1. Bankalar,
  2. Finansal kiralama şirketleri,
  3. Faktoring şirketleri,
  4. Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,
  5. Varlık yönetim şirketleri,
  6. Sigorta şirketleri,
  7. Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,
  8. Döviz büfesi işleten şirketler,
  9. Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,
  10. Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,
  11. Ürün ihtisas borsası şirketleri,
  12. Bağımsız denetim şirketleri,
  13. Gözetim şirketleri,
  14. Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
  15. 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler
  16. Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler

Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz.

BAKANLIK İZNİ ALINMASI 

Şirketlerin Kurulabilmesi İçin Gerekli Başvuru Belgeleri:

a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış esas sözleşme,
b) Kuruluşu, diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı.

Şirketlerin Esas Sözleşme Değişikliklerinin Genel Kurulda Görüşülebilmesi İçin Gerekli Başvuru Belgeleri:

a) Esas sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,
b) Esas sözleşmenin değişen maddesinin/maddelerinin yeni metni,
c) Esas sözleşme değişikliği diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı,
ç) Sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde;

  1. Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu,
  2. Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
  3. Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
  4. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
  5. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

d) Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde; sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

Bakanlık izninin;şirketin kuruluşunda ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusundan önce, esas sözleşme değişikliklerinde ise genel kurul tarihinden önce alınması gerekir. Bakanlık izni alınmadan kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilemez.

SERMAYENİN ASGARİ TUTARLARA YÜKSELTİLMESİ

Sermayeleri 50.000 (Ellibin) Türk Lirasının altında olan Anonim Şirketler ile 10.000 (Onbin) Türk Lirasından az olan Limited Şirketlerin sermayelerini, 14/2/2014 tarihine kadar bu miktarlara yükseltmeleri gerekmektedir.

Belirlenen süre içerisinde sermayelerini öngörülen tutarlara yükseltmeyen şirketler, bu sürenin sonunda İNFİSAH etmiş sayılırlar.

 

   © Tüm hakları saklıdır. GİZE HUKUK BÜROSU 2012.


BİLİŞİMSAN